1. INTRODUCCIÓN
(1.1.) El presente Código de Ética y Conducta tiene como objetivo determinar los valores, principios y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de cada uno de los empleados y directivos de las diversas entidades que configuran el GRUPO NUNA (en adelante referido genéricamente como la entidad) así como los miembros de su órgano de administración1. El comportamiento ético va más allá del cumplimiento formal de la ley, por ello cualquier persona que acepta trabajar para el GRUPO NUNA, acepta el compromiso de actuar correctamente. Asimismo el presente Código también será aplicable a sus socios comerciales, clientes y proveedores, en la medida en que los valores, principios y normas contenidos en el presente Código puedan serles de aplicación. GRUPO NUNA fomentará que los socios comerciales desarrollen y apliquen programas éticos coherentes con nuestros valores y principios.
(1.2) Los valores que guían el trabajo del GRUPO NUNA son los siguientes:
Orientación a las personas: el principal activo de la compañía son las personas: clientes, empleados y proveedores. Tratar a todos con dignidad, valorando sus aportaciones para lograr el éxito humano y empresarial, será una prioridad para la mercantil.
Integridad: Promover una cultura de integridad, honestidad y respeto a la legalidad y a las normas y estándares éticos, y ello tanto en lo que se refiere a los intereses de Grupo NUNA como a los demás grupos de interés.
Responsabilidad medioambiental: la sostenibilidad, el respeto por el entorno y la reducción de la huella medioambiental es un compromiso inaplazable porque todos tienen una responsabilidad común en el desarrollo de las generaciones presentes y futuras.
(1.3) GRUPO NUNA promoverá el conocimiento del Código entre los empleados y los sujetos antes descritos para que su actuación se rija por los principios y valores sobre los que se asienta el presente Código. La apropiada aplicación del Código requiere conocimiento por parte de los empleados y directivo de su contenido, el de sus desarrollos complementarios (políticas y procedimientos) y el de aquellas disposiciones legales relevantes que resulten de aplicación a las actividades que se desarrollan como consecuencia de sus funciones en la entidad.
Cualquier duda sobre la interpretación o el contenido del Código o que haga referencia a la forma de resolver situaciones no descritas específicamente en él, deberá ser aclarada con el Comité de Cumplimiento, con el correspondiente superior jerárquico o, en su caso, con por el órgano de adminsitración. (1.4) Sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad a que pueda dar lugar, el incumplimiento de los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código puede motivar la adopción de sanciones disciplinarias que resulten de aplicación conforme a lo previsto en la correspondiente legislación laboral. Concretamente, las infracciones de las norma de conducta contempladas en este Código, son infracciones graves.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN Y ACEPTACIÓN
2.1. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN
(1) El presente Código de Conducta será de aplicación a las siguientes personas, sean físicas o jurídicas, según los casos:
1º.- EMPLEADOS, con independencia de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del ámbito geográfico en el que desempeñen su trabajo.
2º.- DIRECTIVOS. Tienen tal consideración: a) quienes dispusieran de contratos de trabajo de Alta Dirección; b) el Director corporativo; c) quienes expresamente se determine por parte del órgano de administración.
3º.- MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN de la sociedad, sea cual sea la composición, forma y régimen de funcionamiento del órgano en cuestión de que se trate.
4º.- CLIENTES Y PROVEEDORES en la medida en que pueda resultarles aplicable y siempre que Grupo NUNA tenga capacidad de hacerlo efectivo mediante la adhesión.
(2) Los sujetos a los que se refieren los apartados 1 a 4 anteriores se denominarán conjuntamente los “Sujetos Obligados”. El conjunto de personas físicas y jurídicas incluidas en el ámbito subjetivo de aplicación se denominarán “Destinatarios” del Código.
2.2. ACEPTACIÓN Y CUMPLIMIENTO
(1) GRUPO NUNA adoptará las medidas necesarias para hacer efectivo el conjunto de valores, principios y normas que componen el presente Código, dando difusión entre los destinatarios de su contenido y resolviendo las dudas que su aplicación pueda generar. A tal fin, procurará, en la medida en que sea posible, que los sujetos obligados y el resto de los destinatarios se comprometan a su cumplimiento, de modo que dichos valores, principios y normas, junto con la normativa aplicable en cada caso, rijan el desempeño de sus actividades dentro de la entidad o sus relaciones comerciales o institucionales con la misma.
(2) Nadie, independientemente de su posición en GRUPO NUNA, está autorizado para solicitar a un destinatario del Código de Ética y Conducta que contravenga lo que en él se establece. Ningún sujeto obligado podrá justificar una conducta que atente contra el Código o una mala práctica amparándose en una orden superior o en el desconocimiento del contenido del Código.
(3) El contenido del Código de Ética y Conducta prevalecerá sobre el de aquellas normas internas (incluyendo órdenes verbales que se pudieran dar por algún superior jerárquico) que pudieran contradecirlo, salvo que éstas establezcan requisitos de conducta más exigentes.
(4) La aplicación del contenido del presente Código, en ningún caso, podrá dar lugar a la vulneración de las disposiciones legales aplicables. De ser apreciada tal circunstancia, los contenidos del Código deberán ajustarse a lo previsto en dichas disposiciones legales
(5) El presente Código no modifica la relación laboral existente entre la entidad y sus empleados, ni crea derecho ni vínculo contractual alguno, pero supone que las reglas de actuación que se indican integran el modo en el que se tiene que prestar la relación laboral.
(6) La entidad no tolera la comisión de ningún hecho delictivo por parte de ningún empleado ni directivo, ni miembro de su órgano de gobierno, ni cuando su comisión se realiza por terceros con intención de beneficiar directa o indirectamente a la entidad.
La entidad se esforzará en hacer, no sólo lo que es legal, sino también lo que es correcto, precisamente por eso no permitirá que se lleve a cabo ningún delito en nuestro nombre.
2.3. RESPONSABILIDAD DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA.-
(1) Todos los directivos tienen las siguientes obligaciones:
a) Comunicar el Código de Ética y Cumplimiento a los equipos.
b) Liderar su cumplimiento a través del ejemplo.
c) Apoyar a sus equipos en los dilemas éticos que puedan surgir en cada momento.
d) Corregir desviaciones detectadas en el cumplimiento del Código.
e) Establecer en tiempo y forma mecanismos que aseguren el cumplimiento del Código en sus áreas de responsabilidad.
f) Informar acerca de los procesos y actuaciones contrarios a lo dispuesto en el presente Código.
(2) Todos los empleados están sujetos al cumplimiento de las siguientes obligaciones:
a) Conocer el Código de Ética y Conducta y tomar sus decisiones de acuerdo a estos principios y a las políticas que emanan de los mismos.
b) Adicionalmente, deberán comunicar inmediatamente de forma responsable cualquier indicio de existencia de procesos y actuaciones que contravengan lo dispuesto en el presente Código.
c) Colaborar en las investigaciones y auditorías.
d) La inobservancia por parte de directivos y empleados del Código de Ética y Conducta y de las normas derivadas del desarrollo de políticas específicas, debidamente comunicadas, podrían dar lugar a la apertura e iniciación de los procedimientos de investigación interna corporativa que se fijen por el órgano de administración, llegando incluso al despido disciplinario.
3. COMPORTAMIENTO ÉTICO Y RESPONSABLE (NORMAS DE CONDUCTA)
3.1. PRINCIPIOS GENERALES
(1) Todos los Sujetos Obligados son responsables de conocer y cumplir las leyes aplicables a su función según su ámbito de responsabilidad y lugar de trabajom debiendo cumplir sus funciones y obligaciones con pleno respeto de los procedimientos establecidos en los sectores de su actividad.
(2) En caso de duda, los Sujetos Obligados podrán obtener ayuda acerca del modo de cumplir con el contenido del presente Código y el resto de normas que sean de aplicación a través de su superior jerárquico o, en su caso, a través del Comité de Cumplimiento.
(3) El incumplimiento de esta normativa podría dar lugar a la responsabilidad jurídica que pueda derivarse, sin perjuicio de las acciones disciplinarias que correspondan, incluyendo el despido laboral. (4) Además del cumplimiento del presente Código y de las normas aplicables en cada caso, todos los Sujetos Obligados deberán demostrar en todo momento un comportamiento ético en todas sus actuaciones profesionales y evitar cualquier conducta que, aún sin violar la ley, pueda perjudicar la reputación de la entidad y afectar de manera negativa a sus intereses, reputación e imagen pública (como pudiera ser el uso inapropiado de redes sociales).
3.2. RESPETO POR LA LEY
En el desarrollo de sus labores profesionales ningún Sujeto Obligado colaborará conscientemente con terceros en la violación de ninguna ley tanto nacional como internacional, ni cooperará con ellos en acciones u omisiones que comprometan el principio de legalidad o que puedan, de ser conocidas, dañar la reputación de la entidad.
3.3. HONESTIDAD
(1) Los Sujetos Obligados deberán ser honestos en todas las negociaciones en las que haya intereses de la entidad en juego y cumplirán con los compromisos adquiridos.
(2) Los Sujetos Obligados evitarán, o en su caso declararán, cualquier conflicto de intereses que exista por el que pueda anteponer prioridades personales a las colectivas y se comportarán con rectitud, sin buscar en ningún caso beneficio propio o de terceros a través del uso debido de su posición o contactos en Grupo NUNA, para que le favorezca a él o a un tercero frente a otros, incumpliendo sus obligaciones en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de servicios profesionales.
(3) Igualmente, protegerán la confidencialidad de la información de la entidad que les ha sido confiada, así como la relativa a clientes, accionistas, empleados o proveedores.
3.4. INTEGRIDAD
(1) GRUPO NUNA se sujeta a una política estricta de no aceptar ni ofrecer regalos, ni donaciones, ni en especie ni en metálico. Es una conducta contraria al Código Ético y de Conducta, pudiendo incluso llegar a ser delictiva, el ofrecer regalos, invitaciones u obsequios a terceros (sean funcionarios o no) con la intención de influenciarles para que realicen sus funciones de forma deshonesta o en condiciones más favorables que a los restantes clientes, o para agradecerles que hayan actuado de este modo aunque no se lo hubieran sugerido previamente, o en general para que actúen de forma contraria a la legalidad vigente.
(2) El conocimiento de cualquier conducta que pudiera ser contraria a las normas de conducta de comportamiento ético y responsable será inmediatamente notificada a
través del canal de denuncias al Comité de Cumplimiento.
(3) De forma excepcional, los sujetos obligados podrán aceptar regalos, invitaciones, servicios de hospitalidad u otro tipo de incentivos que no superen los usos habituales, sociales o de cortesía, y estén relacionados con la actividad comercial.
(4) La sociedad mercantil no efectuará donaciones en metálico o en especie, de ninguna índole, a partidos políticos, organizaciones, movimientos, entidades, sean éstas de carácter público o privado, cuya actividad este claramente vinculada con la actividad política.
(5) Se reconoce el derecho de los empleados y directivos a ejercer la libertad de expresión y a participar en actividades políticas, pero siempre que no interfieran en el desempeño profesional, ni supongan un conflicto de intereses. En ningún caso se utilizarán los recursos ni instalaciones de la organización para apoyar actividades políticas personales.
(6) Quedan al margen de estas prohibiciones las actuaciones de patrocinio realizadas de conformidad con la legalidad vigente.
4. COMPROMISO CON LOS EMPLEADOS
4.1. Derechos humanos
(1) GRUPO NUNA considera que los Sujetos Obligados son colaboradores esenciales para cumplir con los objetivos del negocio y la creación de empleo de calidad en un entorno que apuesta por la formación y el desarrollo profesional y el fomento de la diversidad de capacidades, culturas, creencias y nacionalidades, todo ello en igualdad de condiciones y derechos y con un rechazo expreso ante cualquier forma de acoso laboral. Por ello, as relaciones entre todos los empleados deben basarse siempre en el respeto a la dignidad y no discriminación de las personas.
(2) La entidad reconoce que el principio de igualdad de trato y oportunidades para los Empleados, independientemente de su raza, color, nacionalidad, origen étnico, religión, género, orientación política o sexual, estado civil, edad, discapacidad o responsabilidades familiares, es un principio inspirador de las políticas de Recursos Humanos y se aplicará tanto a la contratación de empleados como a la formación, las oportunidades de carrera, los niveles salariales así como los demás aspectos de la relación laboral de los Empleados.
(3) En modo alguno se impedirá ni limitará el ejercicio de los derechos de asociación, sindicación y negociación colectiva en el marco de las normas reguladoras de cada uno de estos derechos fundamentales.
(4) GRUPO NUNA respetará y fomentará los Derechos Humanos. Reconoce que los derechos humanos son derechos fundamentales y universales, debiendo interpretarse y reconocerse de conformidad con las leyes prácticas internacionales, en particular, la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y los principios que proclama la Organización Internacional del Trabajo.
4.2. Desarrollo profesional
(1) GRUPO NUNA promoverá el desarrollo personal y profesional de sus Empleados, fomentando su implicación en la mejora de sus propias capacidades y competencias. Las políticas y actuaciones relativas a la selección, contratación, formación y promoción interna de los empleados deberán estar basadas en criterios claros de capacidad, competencia y méritos profesionales. Se tendrá en cuenta la promoción interna de los Empleados para cubrir las posiciones que en cada caso convenga.
(2) Los Empleados serán informados de las políticas de evaluación de su trabajo y participarán activamente dentro del marco de los procesos de gestión articulados para mejorar su trabajo, iniciativa y dedicación.
4.3. Compromiso con la seguridad y la salud de las personas
(1) GRUPO NUNA velará para garantizar un entorno de trabajo seguro y saludable para los Empleados, adoptando cuantas medidas sean razonables para maximizar la prevención de riesgos laborales. Además, la entidad facilitará los medios necesarios para el debido cumplimiento de las medidas que se estimen oportunas para prevenir los riesgos laborales.
(2) Todos los Empleados serán responsables de mantener su lugar de trabajo, siguiendo las reglas y prácticas de salud y seguridad.
(3) Constituirá incumplimiento del presente Código, la realización por parte de cualquier empleado de las funciones encomendadas, sin respetar las medidas de prevención de riesgos laborales previstas para su puesto de trabajo y la no utilización de los EPI que le hayan sido facilitados cuando ello sea preceptivo. Además, la entidad facilitará los medios necesarios para el debido cumplimiento de las medidas que se estimen oportunas para prevenir los riesgos laborales.
(4) Está prohibido el consumo de bebidas alcohólicas durante el horario de trabajo, en la medida en que su ingesta puede atentar contra la seguridad y productividad en el entorno de trabajo y el mantenimiento de la profesionalidad y responsabilidad de los Empleados.
El consumo de drogas está totalmente prohibido en las instalaciones de Grupo NUNA
4.4. Compromiso ante el acoso laboral
(1) GRUPO NUNA rechaza cualquier tipo de acoso en el trabajo (abuso de autoridad, acoso físico o psicológico, acoso sexual, así como cualquier otra conducta que pueda generar un entorno de trabajo intimidatorio, ofensivo u hostil para las personas) considerándolo inaceptable e intolerable; y no permitirá comportamientos ni factores organizativos que pongan de manifiesto conductas de acoso en el ámbito laboral.
(2) Constituirá incumplimiento del presente Código, pudiendo llegar a ser constituir infracción grave o incluso delito, cualquier comportamiento de acoso, incluyendo expresamente proferir expresiones de carácter injurioso, ofensivo, difamatorio, o degradante, respecto de otros compañeros -ya sea directa o indirectamente-, y cualquiera que sea el medio empleado -verbal, SMS, whatsapp, correo electrónico, etc..- o adoptar conductas inapropiadas que impidan la realización y desempeño normal del trabajo.
5. COMPROMISO CON TERCEROS
5.1. COMPROMISO CON CLIENTES
(1) La entidad considera prioritaria la satisfacción del cliente. En consecuencia, la eficiencia en los procesos y la transparencia en la actuación, así como el ofrecimiento de una infromación clara y verza, y la dispensa de un trato que garanticen la calidad del servicio al cliente, han de ser fines en sí mismos para todos los empleados de Grupo NUNA.
(2) Se pondrán todos los medios para garantizar que los productos ofrecidos no conlleven riesgos para la salud, tomando las acciones oportunas para resolverlos.
5.2. COMPROMISO CON LOS PROVEEDORES
(1) La entidad se relacionará con los proveedores de bienes y servicios de forma ética y lícita; seleccionará únicamente proveedores cuyas prácticas empresariales respeten la dignidad humana, no incumplan la Ley y no pongan en peligro la reputación de la empresa.
(2) Todo proveedor deberá estar operando cumpliendo escrupulosamente con la legalidad vigente. Deberán respetar el cumplimiento de los Derechos Humanos internacionalmente reconocidos y asegurarse de no defraudar ni incurrir en abusos de estos derechos dentro de sus operaciones de negocio, ni tampoco dentro de su propia estructura organizativa.
(3) Todo proveedor deberá promover y respetar los siguientes principios:
a) Eliminar toda forma de trabajo infantil.
b) Erradicar cualquier tipo de trabajo forzoso o realizado bajo coacción.
c) Evitar la discriminación en cualquier tipo de puesto de trabajo.
d) Respetar los horarios máximos de trabajo y sueldos mínimos establecidos.
e) Garantizar que sus empleados desarrollan su trabajo bajo los estándares de seguridad e higiene.
f) Respetar los derechos de los empleados a asociarse, organizarse o negociar colectivamente sin que sufran por ello ninguna clase de sanción.
g) Obtener y mantener los permisos ambientales para la operatividad de su empresa en caso de ser requeridos. Asimismo, en caso de que su operativa genere desperdicios, éstos deberán ser supervisados, controlados y tratados de la manera en que la legislación correspondiente lo indique.
(4) Los proveedores se responsabilizarán de que las empresas subcontratadas trabajen bajo las normas promovidas por el presente documento y dentro del marco legal correspondiente.
(5) Los proveedores deben mantener un enfoque preventivo orientado al desafío de la protección medioambiental, adoptando métodos que beneficien una mayor responsabilidad ambiental y favorezcan el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas con el medio ambiente.
(6) Todo proveedor, deberá evitar ser partícipe de cualquier tipo de corrupción, extorsión o soborno que pudiese llegar a afectar a los principios del comercio justo o derivar en escándalos públicos en los que la entidad pudiera verse afectada. Todo proveedor acepta que su participación en cualquiera de los hechos indicados es causa de resolución inmediata del contrato que le una con GRUPO NUNA sin que pueda reclamar ninguna indemnización como consecuencia de ello.
(7) GRUPO NUNA valorará positivamente a aquellos proveedores que manifiesten su compromiso con los principios promovidos en este Código de Ética y Conducta mediante su aceptación y cumplimiento. Asimismo, y al margen de lo expuesto en el párrafo anterior, GRUPO NUNA se reserva el derecho a resolver su relación contractual con aquellos proveedores que incurran en incumplimientos del Código de manera reiterada o grave, pudiendo reclamarles indemnización por daños y perjuicios (incluidos daños morales, en su caso).
(8) GRUPO NUNA procurará extender el contenido del presente Código de Conducta a sus proveedores incorporando el propio Código a los contratos que celebre con ellos.
6. COMPROMISO CON LOS ACTIVOS, LOS CONOCIMIENTOS Y LOS RECURSOS DE LA ENTIDAD
6.1. Protección de datos personales
(1) La entidad velará por la protección de los datos personales que se almacenen e intercambien durante la actividad cotidiana en desarrollo de los negocios sociales en la medida en que dicha protección es prioritaria para alcanzar un máximo nivel de calidad en el desarrollo del objeto social. Por este motivo todos los directivos y empleados deberán respetar siempre la legislación sobre protección de datos personales. A fin de cumplir con lo anterior, se adoptarán políticas formativas.
(2) Constituirá incumplimiento del presente Código, sin perjuicio de la posible responsabilidad penal que se derive, el descubrimiento o revelación de información personal (a modo de ejemplo: números de cuentas bancarias, datos personales como fechas de nacimiento, aniversarios, domicilios, teléfonos…) de los demás empleados, clientes o proveedores y de la que se tenga conocimiento únicamente por el trabajo y función que se desempeña en la entidad.
6.2. Uso adecuado de las herramientas informáticas
(1) Los empleados harán un uso de las herramientas informáticas (correo electrónico, intranet, internet, teléfonos...) en condiciones acordes con el desarrollo del puesto y con las funciones que desempeñan. No se utilizarán de forma abusiva, ni en beneficio propio para actuaciones que pudieran afectar a la reputación o imagen de la entidad.
(2) Los empleados únicamente podrán acceder a los sistemas informáticos a los que se esté autorizando y con las licencias oportunas. No se instalará, utilizará o distribuirá ningún tipo de software que pudiera afectar a la seguridad de los sistemas, ni podrán hacerse copias no autorizadas o efectuar acciones que permitan la entrada de virus informáticos.
(3) Constituirá grave incumplimiento del presente Código la infracción de las medidas previstas en el documento de seguridad relativo a las herramientas informáticas (a modo de ejemplo: desvelar las claves y contraseñas de acceso a los equipos informáticos propios o de terceros con lo que pueden darse fugas muy importantes de información; realizar descarga de programas o softwares que puedan contener elementos que dañen los sistemas operativos, acceso a webs de dudosa reputación, copiar de forma no autorizada ficheros o archivos contenidos en los terminales de la empresa en USB o enviarlos de forma no autorizada a un ordenador personal).
(4) Las comunicaciones que se pudieran realizar a través de las herramientas informáticas (incluyendo muy especialmente el correo electrónico corporativo) no deben contener declaraciones ofensivas o difamatorias. El usuario de cualquier medio informático o de comunicación que sea propiedad de la entidad no podrá divulgar o transmitir información ilegal, sexista, abusiva, difamatoria, obscena, racista, ofensiva, pornográfica, o cualquier tipo de información ofensiva o no autorizada por las Leyes, ya sea a través de fotografías, textos, banners publicitarios o enlaces a páginas externas: tampoco podrá publicar, transmitir, reproducir, distribuir o explotar cualquier otro componente dañino para la integridad de los sistemas informáticos o que pueda infringir derechos de propiedad intelectual; del mismo modo, tampoco podrán publicar o facilitar material o acceso a recursos sobre hacking, craking o cualquier otra información que Grupo NUNA considere susceptible, aunque sea potencialmente, de comprometer la seguridad o integridad de los sistemas informáticos.
6.3. Protección de la información confidencial
(1) Tanto los empleados como los directivos deberán mantener el más estricto secreto profesional y guardar confidencialmente toda la información que manejan en el curso de su labor profesional. (2)En todo caso serán de aplicación las siguientes reglas en cuanto al manejo de la información confidencial:
a) Toda la información será protegida y mantenida de forma estrictamente confidencial. No será utilizada, total o parcialmente, para un fin distinto del que el sujeto obligado tuviera asignado en función de su labor.
b) La información confidencial solamente será utilizada por el sujeto obligado para los fines que tuviera asignados conforme a su contrato laboral o la relación que le vincule con la entidad. En caso de que el sujeto obligado requiera la asistencia de un tercero a la entidad y fuera necesario revelarle la información confidencial, se adoptarán las medidas necesarias para que la información sea debidamente protegida, suscribiendo a tal efecto un documento de confidencialidad.
c) El sujeto obligado no desvelará, directa o indirectamente, la información a terceras personas diferentes de las referidas en el apartado anterior.
d) El sujeto obligado notificará, a la mayor brevedad posible, cualquier tratamiento o uso incorrecto de información confidencial, cooperando con la entidad a fin de proteger dicha información.
e) Ningún sujeto obligado guardará información sobre la entidad en ordenadores privados u otros medios no proporcionados por la propia sociedad.
f) En el caso de que el sujeto obligado tuviera que llevar la información fuera de las instalaciones de la entidad para realizar tareas laborales o las que sean inherentes a su relación con la misma, deberá devolver dicha información una vez se hubieran terminado las tareas realizadas fuera de las instalaciones.
6.4. Apropiaciones indebidas de activos
La entidad pone a disposición de sus empleados los recursos necesarios para el desempeño de su actividad profesional. La apropiación indebida y la utilización inapropiada de estos activos serán perseguidos penalmente.
7. OBLIGACIONES RESPECTO DE PRÁCTICAS FRAUDULENTAS O POCO ÉTICAS
7.1. Manipulación de la información
(1) La falsificación o manipulación de información, o la utilización deliberada de información falsa constituye una conducta ilítica y en muchos casos delito. La entidad asume un principio de actuación de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, tanto financiera, como de cualquier otra índole. De esta forma, la información económico financiera de la compañía, tanto interna como externa, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
(2) Los sujetos obligados deben transmitirla información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán a sabiendas información incorrecta, inexacta o imprecisa. En este sentido los directivos y empleados se abstendrán de:
a) Llevar un registro de operaciones en soportes extracontables no registradas en libros oficiales.
b) Registrar gastos, ingresos, activos o pasivos inexistentes.
c) Realizar asientos de apuntes en los libros de contabilidad con indicación incorrecta de su objeto.
d) Utilizar documentos falsos.
e) Destruir deliberadamente documentos antes del plazo previsto legalmente en cada caso
(3) Constituirá incumplimiento del Código la realización de operaciones mercantiles que no se contabilicen, el registro de gastos no realizados, y/o realizar apuntes contables con conceptos que no obedecen a la realidad.
7.2. Sobornos, corrupción, comisiones ilegales y tráfico de influencias
(1) Está prohibida toda práctica de corrupción, soborno o pago de comisiones en todas sus formas, ya sea por actos u omisiones o mediante la creación o el mantenimiento de situaciones de favor o irregulares con el objetivo de obtener algún beneficio o utilidad para la entidad.
(2) Los sujetos obligados se abstendrán de realizar pagos con objeto de facilitar o agilizar trámites consistentes en la entrega de dinero o bienes en especie, cualquiera que fuera su importe, a cambio de asegurar o agilizar el curso de un trámite o actuación frente a cualquier órgano judicial, administración pública u organismo oficial.
(3) Está prohibido ejercer cualquier tipo de influencia (directa, indirecta, por medio de terceros) sobre algún funcionario o autoridad derivada de la relación personal de algún sujeto obligado.
7.3. Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos
(1) Los Empleados de GRUPO NUNA prestarán especial atención a los pagos en metálico que resulten inusuales atendiendo a la naturaleza de la operación, a los realizados mediante cheques al portador o a aquellos efectuados en divisas distintas de las previamente acordadas, comunicando a través de los cauces y procedimiento establecidos en este Código de Ética y Conducta aquellos que entienda que son irregulares. No se aceptarán pagos en efectivo por importe superior a 1.000 euros (o su contravalor en moneda extranjera); ni pagos por importe inferior en billetes de 500 euros.
(2) También se notificarán aquellos pagos en los que el ordenante o beneficiario sea un tercero no mencionado en los correspondientes contratos, así como los realizados en cuentas que no resulten las habituales en las relaciones con una determinada entidad, compañía o persona.
8 ÓRGANO ENCARGADO DEL CUMPLIMIENTO NORMATIVO EN EL ÁMBITO DE LOS RIESGOS PENALES
(1) El órgano encargado del cumplimiento, tanto del Código de Ética y Conducta, como del modelo de prevención de riesgos penales es el Comité de Cumplimiento (CC) por delegación expresa del Consejo de Administración de la entidad.
(2) El CC estará integrado por tres miembros: el responsable de la asesoría jurídica interna (que hará las veces de Presidente), un miembro del órgano de administración (que hará las veces de Vocal), y un profesional externo (que hará las veces de secretario) que deberá acreditar conocimientos jurídicos suficientes y experiencia práctica como abogado penalista de un mínimo de 10 años.
(3) El CC elevará un informe anual al órgano de administración sobre la evolución de la política de prevención de riesgos penales. El órgano de administración evaluará y supervisará al menos una vez al año el sistema de gestión de compliance penal, salvo que alguna circunstancia aconseje acortar dicho plazo.
(4) El CC será el responsable de proponer al órgano de administración cuantas políticas sean necesarias para el desarrollo del Código de Ética y Conducta y, en general, para una eficaz gestión de los riesgos penales.
(5) En cualquier caso, la responsabilidad última de supervisión de la correcta ejecución del Programa de Compliance corresponde al órgano de administración de la organización.
9. PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA
(1) Todos los consejeros, directivos y empleados de GRUPO NUNA tienen la obligación de cumplir y contribuir al cumplimiento del sistema de compliance penal. Es por ello que, no solo tienen que conocer su Código de Ética y Conducta para tomar sus decisiones de acuerdo a estos principios y a las políticas que emanan de los mismos, sino que deben comunicar de forma responsable cualquier indicio de existencia de procesos y actuaciones que contravengan lo dispuesto en ese sistema.
(2) A estos efectos, la organización ha creado un canal de denuncias que está a disposición de todos los trabajadores, directivos, clientes, proveedores (e incluso terceros ajenos a la organización), y al que podrán acceder cuando tengan constancia directa de la existencia de un hecho constitutivo de delito llevado a cabo por algún trabajador, directivo, representante legal o apoderado de la entidad, que pueda generar responsabilidad penal de la entidad, o que suponga un comportamiento contrario a los principios éticos contenidos en este Código de Ética y Conducta.
Podrán denunciar este hecho a través de las siguientes vías:
Domicilio: Monday by Urbania 2 S.L - Riera de Sant Miquel 1 Bis 08006, Barcelona
Teléfono: +34 664416841
Dirección de correo electrónico: admin@nunabarcelona.com a la atención del Comité de Cumplimiento.
(3) El procedimiento de gestión de las denuncias asegurará el anonimato, la confidencialidad en todas sus fases y la no represalia. Concretamente, se sujetarán a los siguientes principios: (i) confidencialidad, (ii) respeto frente a las personas involucradas, y (iii) garantía de las personas que denuncien.
10. VIGENCIA
El presente Código de Ética y Conducta entrará en vigor el día 30 de marzo de 2022.
PROCEDIMIENTOS PARA INCUMPLIMIENTOS E IRREGULARIDADES
I. Consideraciones generales
(1) Todos los empleados de la organización tienen la obligación de cumplir y contribuir al cumplimiento del sistema de compliance penal. Es por ello que, no solo tienen que conocer su Código de Ética y Conducta para tomar sus decisiones de acuerdo a estos principios y a las políticas que emanan de los mismos, sino que deben comunicar de forma responsable cualquier indicio de existencia de procesos y actuaciones que contravengan lo dispuesto en ese sistema.
(2) A estos efectos, la organización ha creado un canal de denuncias que está a disposición de todos los trabajadores, directivos, accionistas, clientes, proveedores (e incluso terceros ajenos a la organización), y al que podrán acceder cuando tengan constancia directa de la existencia de un hecho constitutivo de delito llevado a cabo por algún trabajador, directivo, representante legal o apoderado de la entidad, que pueda generar responsabilidad penal de la entidad podrán denunciarlo a través de las siguientes vías:
Domicilio: Monday by Urbania 2 S.L - Riera de Sant Miquel 1 Bis 08006, Barcelona
Teléfono: +34 664416841
Dirección de correo electrónico: admin@nunabarcelona.com
(3) Sin perjuicio de la existencia del canal de denuncias, todo empleado debe velar por la integridad y reputación de la compañía. Y ante un posible incumplimiento del Código de Ética y Conducta también se podrán comunicar estos hechos al superior jerárquico, para que esta persona remita inmediatamente la información recibida al Comité de Cumplimiento. Aunque es aconsejable centralizar la información por medio del canal de denuncias, no dejarán de atenderse e investigarse los hechos que se denuncien por otras vías que acaben en conocimiento del Comité de Cumplimiento.
II. Funcionamiento básico del canal de denuncias
(1) Sin perjuicio del funcionamiento detallado de la política de denuncias que se contiene en el documento “Procedimientos para la investigación de incumplimientos e irregularidades”, cualquier denuncia deberá efectuarse de buena fe y contener antecedentes suficientes que permitan dar inicio a una investigación.
La comunicación “de buena fe” supone que se facilita toda la información de que se dispone de forma honesta, completa y precisa, incluso aunque posteriormente se verifique que era equivocada. La información facilitada “de mala fe” está sujeta a medidas disciplinarias.
(2) Las denuncias deberán, en la medida de lo posible, contener la siguiente información:
Identidad de las personas de la entidad involucradas. Si no se conocen datos concretos de identificación, se indicarán los hechos que permitan su identificación (puesto que ocupaba, lugar día y hora en el que se produjeron los hechos).
Fecha o fechas aproximadas en las que ocurrieron los hechos.
Descripción mínima de lo sucedido
Si se acompañan pruebas (documentos, fotos, vídeos...) indicar el origen de las mismas (quién realizó las fotografías o grabaciones, quién entregó los documentos...)
Se podrán facilitar datos de posibles testigos, indicando en su caso el conocimiento que tengan de los hechos.
En general, cualquier otra circunstancia relacionada con los hechos denunciados.
(3) Gráficamente, el esquema general de funcionamiento del canal de denuncias sería el siguiente:
DENUNCIA --> ANÁLISIS INICIAL DE VIABILIDAD --> INVESTIGACIÓN INTERNA --> PROPUESTA AL ÓRGANO DE GOBIERNO --> CONCLUSIÓN
(4) El procedimiento de gestión de las denuncias asegurará el anonimato, la confidencialidad en todas sus fases y la no represalia. Concretamente, se sujetarán a los siguientes principios:
a) Confidencialidad: los datos y las declaraciones realizadas se examinarán con estricta confidencialidad. Todas las personas que deban conocer de su contenido quedan sujetas a un compromiso de confidencialidad. Los datos del denunciante únicamente podrán ser facilitados en caso de exigencia legal, y previa solicitud por parte de la autoridad competencia.
b) Exhaustividad: la información recibida sobre potenciales incumplimientos del Código de Conducta (y en general sobre cualquier política o procedimiento relativa al sistema de gestión de compliance penal) serán investigados detallada y completamente para determinar la veracidad de la situación denunciada.
c) Respeto frente a las personas involucradas: en todo momento se tendrán en consideración los derechos de aquellas personas involucradas en potenciales incumplimientos. Antes de realizar valoraciones sobre las situaciones declaradas, las personas y/o empleados afectados tendrán el derecho de trasladar las razones y explicaciones que juzguen necesarias.
d) Fundamento: cualquier decisión deberá ser adoptada de forma razonada, proporcionada, apropiada y considerando las circunstancias y entorno de los hechos.
e) Garantía de las personas que denuncien: se asegura a las personas que denuncien de buena fe (o sobre la base de una creencia razonable) hechos poco éticos o vulneradores del Código de Ética y Conducta (y en general sobre cualquier política o procedimiento relativa al sistema de gestión de compliance penal), que no sufrirán represalias ni medidas discriminatorias o disciplinarias de ningún tipo por informar de vulneraciones de la política de prevención penal o por negarse a participar en actividades delictivas. Esta garantía no se extiende a los casos en que la persona en cuestión que realiza la denuncia haya participado en el incumplimiento. Tampoco se tolerará ninguna represalia contra quien colabore en una investigación sobre un incumplimiento. Cualquier acto de represalia, o la mera amenaza de represalia será considerado como una infracción grave del Código de Ética y Conducta y sujeto a medidas disciplinarias.
POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
I. Consideraciones generales
(1) Esta política desarrolla los principios básicos en esta materia, al objeto de establecer una guía de conducta de todos los empleados y directores, que sirva para prevenir, detectar, investigar y poner remedio a cualquier práctica corrupta en el seno de la entidad. A diferencia de otras políticas, se ha utilizado una metodología expositiva a base de preguntas-respuestas, y con la ejemplificación de muchos supuestos para que sus destinatarios puedan identificar fácilmente los elementos fundamentales de los deberes de comportamiento ético e íntegro.
(2) La integridad en la actuación profesional en uno de los principios básicos de actuación reflejados en nuestro Código Ético y de Conducta, y se manifiesta en determinados deberes de actuación, tanto por parte de nuestros empleados y directivos, como por parde nuestros socios de negocio relevantes.
(3) Como se reconoce en el Código Ético y de Conducta, GRUPO NUNA se sujeta a una política estricta de no aceptar ni ofrecer regalos, ni donaciones, ni en especie ni en metálico. Es una conducta prohibida el ofrecer regalos, invitaciones u obsequios a terceros (sean funcionarios o no) con la intención de influenciarles para que realicen sus funciones de forma deshonesta o en condiciones más favorables que a los restantes clientes, o para agradecerles que hayan actuado de este modo aunque no se lo hubieran sugerido previamente, o en general para que actúen de forma contraria a la legalidad vigente. Los sujetos obligados tampoco podrán prometer, ofrecer o conceder a directivos, administradores, empleados o colaboradores de una empresa mercantil o de una sociedad, asociación, fundación u organización un beneficio o ventaja de cualquier naturaleza no justificados, para que le favorezca a él o a un tercero frente a otros, incumpliendo sus obligaciones en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de servicios profesionales.
(4) El conocimiento de cualquier conducta que pudiera ser contraria a la presente política anticorrupción será inmediatamente notificada a través del canal de denuncias al Comité de Cumplimiento. En caso de duda sobre el carácter permitido o prohibido de una conducta, se comunicará ante el Comité de Cumplimiento.
II. Cumplimiento de la política anticorrupción
(1) Si está alguna vez inseguro sobre cómo reaccionar ante una situación, o si tiene dudas de si cierta conducta puede ser impropia o contraria a la política, debería siempre buscar la orientación de su superior jerárquico o del Comité de Cumplimiento antes de llevar a cabo cualquier acción. Si usted observa un comportamiento que le preocupa, o que según su comprensión puede representar una violación de nuestra política, plantee el asunto inmediatamente al Comité de Cumplimiento. Haciéndolo así, facilitará a la entidad una oportunidad para valorar el asunto y corregirlo antes de que llegue a ser una violación de la ley o antes de que comporte un riesgo para la reputación de la Compañía.
(2) Las sospechas de infracción de la política de una cierta importancia, como podrían ser ejemplificativamente las que impliquen a altos niveles de dirección, cantidades significativas, o incluso la comisión de hechos delictivos deben ser comunicadas inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
Ejemplo práctico: una persona del área financiera fue requerida por su superior para que procediera a realizar una transferencia bancaria de fondos a una cuenta personal de un funcionario público. Cuando esa persona le preguntó a su superior para qué era el pago, su superior le dijo que “no era de su incumbencia”. Cuando expresó sus preocupaciones sobre si el hecho podía ser ilegal, le dijo que a él no le importaba lo que dijera la política y que él asumía toda la responsabilidad si había cualquier problema con el pago. La persona del área financiera tiene miedo de que su superior tome represalias contra ella si informa del asunto.
Cómo reaccionar: la persona del área financiera debería informar inmediatamente de esta situación por medio del canal de denuncias al Comité de Cumplimiento. Si sigue las instrucciones de su superior y viola la Política Anticorrupción, ambos estarían probablemente violando la ley además de violando la Política y el Código de Ética y Conducta. La Compañía protegerá a esta persona de cualquier represalia por su denuncia de buena fe y probablemente sancionará al superior.
(3) Ningún empleado será nunca sancionado de ningún modo, por negarse al pago de sobornos o pagos ilegales. Del mismo modo, sus resultados laborales o económicos no serán valorados negativamente porque se hayan producido retrasos o pérdidas como resultado de su negativa al pago. Un elemento con el que debe contar previamente un empleado es que no se va a tener que enfrentar a situaciones en las que se le requiera un soborno o un pago ilegal para tramitar una solicitud.
(4) La Compañía aplica un tratamiento de “tolerancia cero” a las violaciones de esta Política. Todos los empleados y directivos están obligados a defender los estándares éticos de la política, y deben tomar las medidas necesarias para prevenir cualquier violación de la misma. Se sancionará, y en su caso despedirá, a los empleados de la compañía en supuestos de incumplimiento voluntario de esta política, incluyendo el no informar de la existencia de violaciones de las que se tenga conocimiento. En el caso de infracciones de esta política por parte de personas que trabajan para la Compañía pero que no son empleados de la misma, se podrá resolver el contrato o extinguir la relación que les una con la compañía.
(5) Estas infracciones se podrán comunicar a los órganos públicos encargados de la investigación de hechos delictivos, cuando ello sea procedente, de tal modo que puede ser investigado en un proceso penal. El soborno y los pagos ilegales son delitos castigados con pena privativa de libertad.
(6) La política se aplica a todas las personas que trabajan para GRUPO NUNA, independientemente de su ubicación, puesto o categoría. Esto incluye tanto a empleados (con independencia del tipo de contrato que tengan), como a directivos, miembros del Consejo de Administración, y directores de las diversas personas jurídicas que se encuentran en el perímetro de la organización. Y también incluye a los agentes o terceros que actúen en nombre de alguna de las empresas del GRUPO NUNA, que deberán cumplir con los principios de esta política.
III. Conceptos básicos
(1) Un soborno (o acto de corrupción) tiene una definición legal precisa. Pero para que se entienda en qué consiste es importante que sepa que consiste en dar, prometer u ofrecer algo de valor o alguna ventaja, directa o indirectamente, a cualquier persona, con el fin de inducir a esa persona o a cualquier otra para que realice una función o actividad indebida, o para que se abstenga de actuar en cumplimiento de sus funciones oficiales, o en general con la intención de influir en el comportamiento de otra persona o premiarlo, y mantener u obtener de este modo una ventaja comercial. También es un soborno aceptar la petición que realiza otra persona con las mismas finalidades, es decir para que se actúe (o no se actúe) indebidamente, tanto por la persona que acepta la petición como por un tercero. Nunca se debe participar en un soborno.
(2) Las formas en las que se puede presentar un soborno o acto de corrupción son muchas y diversas: no existe un listado de conductas. Un soborno puede tener un contenido económico o de cualquier otro tipo, e incluye dar o recibir dinero, préstamos, contribuciones o donaciones, viajes, ofertas de empleo, reembolsos, bonificaciones, bienes, servicios o cualquier otro producto o actividad que pueda considerarse que tenga valor. Los regalos, las atenciones corporativas y las invitaciones comerciales pueden ser considerados como formas de sobornos en ciertas circunstancias. No se permite solicitar, aceptar u ofrecer cualquier muestra de hospitalidad o regalo, por pequeño que pudiera ser, que pudiera ser entendido como una forma de persuasión o influencia inapropiada, es decir, como una forma de soborno. Un soborno puede también tener forma de un incentivo o premio, y puede ser pagada después de que la actuación (u omisión) indebida se haya producido. Entre las categorías de conductas prohibidas también incluyen los favores personales. Los actos de corrupción canalizados mediante favores personales son especialmente difíciles de detectar, porque no consumen recursos de la organización ni se desarrollan en el contexto de sus actividades. Sin embargo, pueden ser idóneos para conculcar la independencia de quien los recibe y, por eso, no son en absoluto inocuos. En el fondo, un favor personal puede evitar un desembolso (por ejemplo, utilizar el resort residencial o el yate de recreo de un amigo) o incluso tener acceso a un bien o servicio difícil de conseguir en condiciones normales (acceso a una localidad privilegiada en un concierto, o una final deportiva relevante, por ejemplo). Por lo tanto, todas las personas de la organización deben adquirir conciencia de que sus actividades en la esfera privada pueden afectar igualmente a la organización, cuando se proyectan sobre determinados terceros.
(3) La entidad no hace distinciones entre funcionarios públicos o particulares en lo que respecta al soborno. El soborno no está permitido independientemente del estatus del receptor. Aunque usted nunca debe ofrecer ni aceptar sobornos de nadie, necesita estar particularmente atento para no participar en ningún soborno, cohecho o trato indebido con funcionarios públicos. No ofrezca, dé, prometa ni autorice nada de valor económico, ni cualquier otra ventaja para nadie (incluido un miembro de la familia, pariente o persona vinculada a un funcionario público) si las circunstancias parecen indicar que busca la influencia del funcionario público para obtener o mantener negocios, o alguna ventaja competitiva.
1. ¿Quién es un “funcionario público”?
Un funcionario público no tiene por qué ser alguien que trabaja en la administración pública. Dentro de los funcionarios públicos se incluyen a las siguientes personas:
empleados o representantes de cualquier administración, empresa pública, entidad gubernamental en cualquier lugar del mundo, incluyendo empleados de alto y bajo rango. Las entidades gubernamentales incluyen, pero no están limitadas, a bancos centrales, fondos soberanos, hospitales públicos, y cualquier otro proyecto empresarial que sea propiedad o sea controlado por una entidad gubernamental;
cualquier individuo ejercitando una función legislativa, administrativa o judicial, ya sea por nombramiento o elección; • cualquier candidato o titular de un cargo público;
cualquier cargo de un partido político; cualquier funcionario, empleado, representante o agente de una organización pública internacional, o cualquier persona que actúe con carácter oficial para una organización pública internacional tal y como pueden ser ejemplificativamente las Naciones Unidas o el Banco Mundial, la Organización de Aviación Civil Internacional, la Organización del Tratado del Atlántico Norte, la Interpol...; cualquier miembro de la familia real; y
cualquier hijo, esposo, pariente o hermanos o cualquier otra relación familiar o análogas a las antedichas. Es su responsabilidad saber si la persona con la que está tratando es un funcionario público. Ante la duda consulte con el Comité de Cumplimiento competente.
2. Influyendo en una decisión de un funcionario público para ganar una ventaja.
Se considera también soborno el hecho de ofrecer algo de valor o una ventaja a un funcionario público para influir en alguna decisión discrecional del funcionario, tal y como podría ser -a modo de ejemplo- el resultado de una inspección, una decisión para premiar o continuar con las relaciones comerciales, o el desarrollo o aprobación de alguna legislación que pueda afectar directa o indirectamente a la entidad. Las ofertas similares realizadas a un particular también están prohibidas siempre que existan razones para creer que es en beneficio (directo o indirecto) de un funcionario público. Esto incluye a los parientes y amigos cercanos del funcionario público.
Ejemplo práctico: un funcionario de aduanas efectúa un control rutinario de mercancías de la Compañía a su entrada en el país, y lo somete a largas y complicadas inspecciones. El funcionario de aduanas sugiere a la Compañía que le haga pequeños pagos, o que le provea de productos gratis, para que él trate a la mercancía de la Compañía igual que trata a otros envíos, absteniéndose de inspeccionarlos.
Cómo reaccionar: no dé dinero al funcionario, ni productos, ni nada de valor. Sería indebido e ilegal conceder cualquier cosa de valor o cualquier ventaja al funcionario público, incluso si él se está dirigiendo injustamente contra las mercancías de la Compañía realizando inspecciones y controles distintos a cómo actúa contra otras compañías.
(4) En relación con el trato con funcionarios públicos, hay determinadas reglas de comportamiento que se deben conocer.
Usted no debe ofrecer regalos u hospitalidad a funcionarios públicos a cambio de ninguna ventaja o trato favorable, o para influir sobre cualquier decisión administrativa, incluyendo evitar que haga algo que pueda perjudicar a la compañía.
Ejemplo práctico: El jefe de la autoridad local tributaria donde la Compañía está registrada como contribuyente, pide a la empresa determinados productos que se pueden obtener en las estaciones de servicios (bebidas, galletas, juguetes...) para la fiesta de cumpleaños de su hijo a cambio de cerrar una inspección de conformidad.
Cómo reaccionar: Educadamente explique que usted no está autorizado para proporcionar productos o servicios de la Compañía, de acuerdo con la Política Antincorrupción e inmediatamente informe al Comité de Cumplimiento.
Se puede llevar a un funcionario público a una comida, pero solo si es razonable y apropiado No debe pagar la comida de acompañantes de funcionarios públicos.
Ejemplo práctico: Un alcalde tiene agendado asistir a la apertura de una estación de servicio. Después de la apertura, un directivo pretende llevar al funcionario público y sus acompañantes al restaurante más agradable de la ciudad, sin límite en cuanto a lo que puedan pedir para comer y beber, y darles a cada uno de ellos un caro reloj de marca.
Cómo reaccionar: Sería inapropiado organizar una comida cara y proporcionar relojes al funcionario y a sus acompañantes. La Política permitiría a la Compañía proporcionar regalos modestos (por ejemplo, bolígrafos o paraguas), particularmente si estos incluyen la marca o el logotipo de la Compañía, y facilitar una comida si las circunstancias de la visita lo justifican (es razonable invitarle a comer si está prevista una comida institucional, pero normalmente ajustándose a un menú previamente cerrado). Se contabilizarán los gastos originados identificando correctamente el concepto.
Como parte de nuestro compromiso como buenos ciudadanos corporativos, en determinadas circunstanciase pueden realizar contribuciones caritativas. Estas contribuciones pueden consistir en bienes o servicios, asistencia técnica o capacitación, apoyo financiero o patrocinio de eventos. Sin embargo, deben tomarse particulares cautelas para garantizar que la entidad beneficiaria es una organización de buena fe, regulada y supervisada de tal modo que no existe motivo para creer que la entidad puede operar directa o indirectamente para procurar el beneficio privado de ningún funcionario público. En el caso en que un funcionario público sea director o agente de la entidad benéfica, o esté de cualquier otro modo estrechamente vinculado con la entidad, o solicite expresamente que la Compañía haga contribuciones a esa entidad, se debe informar al Comité de Cumplimiento quien le asesorará sobre qué consultas o gestiones se deben llevar a cabo con el fin de obtener un alto nivel de seguridad de que la contribución no será usada para un pago prohibido.
Ejemplo práctico: Un funcionario público del alto nivel con el que usted trata de modo regular, le pregunta si la Compañía puede hacer una donación para niños ciegos en una organización en la que él participa como voluntario.
Cómo reaccionar: Usted debería consultar con el Comité de Cumplimiento que le aconsejará sobre qué es lo que se debería hacer (diligencia debida) para asegurar que la organización benéfica es una organización de buena fe y que la contribución no se utilizará para otros propósitos.
En relación con pagos de tasas, precios públicos, permisos y licencias no se deben hacer pagos más allá de lo que se exija por la ley o por las regulaciones locales, ni dar ningún favor o ventaja de cualquier tipo a los funcionarios públicos para obtener un permiso, licencia, o cualquier otra autorización administrativa. En ocasiones esta cuestión se suele presentar cuando la Compañía trata de establecer o ampliar una instalación u obtener permisos operativos. No está permitido lo que se conoce como "pagos de facilitación" a funcionarios para acelerar o para asegurar el cumplimiento de un trámite administrativo rutinario. El pago de precios públicos, tasas y similares no están prohibidos por esta política. Si tiene alguna pregunta acerca de si se permite una tasa para expedir un trámite con una entidad, consulte con eñ Comité de Cumplimiento. No se deben hacer pagos o dar ninguna otra ventaja a los funcionarios públicos con la finalidad de evitar una inspección, influir sobre los resultados de una inspección, o evitar la imposición de una multa. Durante una inspección, usted debe tratar al funcionario público con corrección, pero sin ofrecerle nada de valor, ni ninguna ventaja antes, durante o después de la inspección. Tal oferta, incluso si es muy pequeña, podría ser interpretada como la existencia de una intención de influir en las conclusiones del funcionario público con respecto a la inspección.
(5) La Compañía también debe responder por sobornos pagados por terceros actuando en nombre de la Compañía o por sobornos pagados por empleados u otras personas que realicen servicios para GRUPO NUNA. Por lo tanto, nunca se deberá autorizar o solicitar a ningún empleado o a terceros que pague sobornos a nadie (incluidos funcionarios públicos), ni que reciba sobornos de nadie. Tampoco puede usted supervisar ninguna actividad de terceros que actúen en nombre de GRUPO NUNA, que usted sospeche que pueda tener conflicto con esta Política. Precisamente para evitar estas situaciones GRUPO NUNA tiene una política específica de diligencia debida con los socios de negocio.
III. Aceptación de la política anticorrupción por empleados y socios de negocio relevantes
(1) Todos los empleados deben recibir una copia de esta Política y estar informados de que están obligados a cumplir con ella, suscribiendo el anexo A (empleados) como aceptación de las obligaciones que les incumben. A efectos operativos se podrá remitir copia de esta política por medio del correo electrónico corporativo, pero el anexo A que acredita su efectiva recepción deberá entregarse físicamente y recibirse cumplimentado y firmado de forma manuscrita. Todos los empleados deben firmar una declaración que indique que han leído y entendido la Política y que están de acuerdo en cumplirla. La declaración de empleado está incluida en el Apéndice A. El cumplimiento de esta Política forma parte de las obligaciones inherentes a su contrato laboral, de tal modo que su incumplimiento permitirá la aplicación del régimen disciplinario previsto en la legislación laboral y en el convenio colectivo aplicables al considerarse una deslealtad o abuso de confianza en las gestiones encomendadas.
(2) En relación con los socios de negocio relevantes de GRUPO NUNA, no se debe entablar una relación comercial con terceras partes, salvo que acepten un contrato en el que se establezca que no van a permitir, solicitar, aceptar u ofrecer sobornos o actos de corrupción. Se incluye en el Apéndice B la cláusula a incluir en esos contratos.
IV. Actuaciones de patrocinio y beneficios a la comunidad
(1) Conforme a lo previsto en el Código de Ética y de Conducta, quedan al margen de las prohibiciones de aceptación y/o ofrecimiento de regalos o donaciones las actuaciones de patrocinio realizadas de conformidad con la legalidad vigente, y conforme a lo dispuesto seguidamente. Las actividades de patrocinio forman también parte de las acciones de responsabilidad social corporativa, permitiendoa las organizaciones impulsar o contribuir a eventos culturales, deportivos, científicos, etc. Puesto que un patrocinio va ligado a una actividad en concreto, constituye una premisa básica comprobar que ha sido desarrollada según los parámetros acordados. El patrocinio se negociará, formalizará y verificará por la organización, evitando en lo posible la intervención de intermediarios en este proceso que perjudiquen la transparencia y trazabilidad del patrocinio. En cualquier caso, el patrocinio debe obedecer a una actividad sustantiva cuyo coste sea cuantificable y ejecución medible. Se adoptarán acciones tendentes a recuperar el importe del patrocinio cuando no se haya aplicado a las actividades comprometidas o cuando haya resultado imposible contrastar tal extremo.
(2) Los beneficios a la comunidad (participación en fiestas locales o eventos tradicionales mediante financiación de parte de las actividades o aportando productos o servicios gratuitamente o en condiciones ventajosas) pueden llegar a interpretarse como una modalidad de donación o patrocinio, con la particularidad de que se sufragan actividades relacionadas con las comunidades donde la entidad mantiene vínculos. Estas conductas estarán permitidas siempre que el Comité de Cumplimiento analice previamente que no se trata de actividades de contenido político. Por eso hay que cuidar el destino y uso de las aportaciones, evitando que se utilicen como contraprestación a tratos de favor pasados, presentes o futuros. Existen ciertas precauciones básicas al respecto, como valorar ex-ante la legitimidad, razonabilidad y proporcionalidad de las aportaciones, evitar entregar cantidades de dinero a funcionarios o entidades públicas (o personas vinculadas con estos colectivos).
V. Excepciones y registro
(1) De forma excepcional, los sujetos obligados podrán aceptar regalos, invitaciones, servicios de hospitalidad u otro tipo de incentivos que no superen los usos habituales, sociales o de cortesía, y estén relacionados con la actividad comercial, siempre que se considere que la no aceptación puede ser considerada como un acto de desconsideración personal o institucional.
(2) En caso de duda se consultará al Comité de Cumplimiento inmediatamente que se tenga conocimiento de esta situación.
(3) A fin de garantizar que dichos obsequios, invitaciones, o regalos se realizan de buena fe, se creará un registro de regalos e invitaciones que estará bajo el control del Departamento de RRHH, en el que se consignarán la persona que lo hace, quien lo recibe, así como su valor estimado. Se remitirá información del mismo al órgano de administración al menos una vez al año.
En ese registro se contendrá también toda la información relativa a los actos de patrocinio y de beneficios a la comunidad.